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En el mundo del venture capital, entregar un term sheet a un fundador no es solo extender un cheque. Es hacer una apuesta a largo plazo, iniciar una relación que —con suerte— durará años. Pero entre la oferta y la transferencia del dinero, hay una zona gris que puede convertirse en campo de batalla: la etapa de due diligence.
¿Qué pasa si durante ese proceso escuchas rumores de que el fundador está buscando otro inversor líder? ¿O un cheque más grande? ¿O mejores condiciones?
Aquí entra en escena una cláusula poco discutida, pero cada vez más relevante: la no-shop clause.
El blindaje del inversionista
La no-shop clause es un acuerdo de exclusividad temporal. En pocas palabras: el fundador se compromete a no buscar ni negociar otras ofertas de inversión por un periodo limitado, mientras tú —como inversor— realizas tu due diligence y avanzas con los documentos legales.
No se trata de control, sino de proteger el proceso. Estás a punto de dedicar tiempo, dinero y reputación al análisis de un deal. Vas a hacer llamadas, coordinar reuniones, pagar abogados, convencer a tus socios… y necesitas algo de certidumbre. Lo mínimo es que, mientras tú haces tu parte, el fundador no use tu oferta como carnada para pescar una mejor.
¿Qué se prohíbe realmente?
Las cláusulas no-shop suelen restringir al fundador de acciones como:
- Buscar nuevos lead investors
- Negociar o aceptar otras term sheets
- Difundir públicamente tu oferta
- Usar tu term sheet como palanca para armar una guerra de ofertas
Pero ojo: no bloquean el resto de la ronda. Generalmente, el fundador puede seguir reuniéndose con angels, recibir interés entrante y continuar cerrando el resto del capital bajo los términos ya acordados.
La tensión en el mundo real
Aquí es donde el modelo se complica: en etapas como pre-seed y seed, ningún inversor suele cubrir toda la ronda. Es decir, cuando tu term sheet llega, el fundador probablemente ya está en medio del levantamiento. Una cláusula mal explicada o redactada de forma rígida puede congelar ese proceso, sembrar confusión o incluso provocar que el fundador se aleje por completo.
Y no se trata solo del documento: también influye cómo se aplica. Algunos inversores tratan el no-shop como si fuera una cláusula de M&A, aplicando presión legal ante el menor movimiento. En etapas tempranas, donde todo depende de relaciones de confianza, eso es una receta para el desastre.
¿Cómo usar bien una no-shop clause?
Primero: mantenla breve. Entre 7 y 14 días es lo estándar. Más que eso puede sentirse innecesario, a menos que estés liderando con un cheque significativo o haya complejidad legal en tu lado.
Segundo: sé transparente. Explica por qué existe la cláusula. No es para limitar su ronda, sino para proteger tu compromiso mientras haces tu trabajo.
Tercero: incluye excepciones claras. Si tu inversión no cubre toda la ronda, déjalo por escrito: “Podés seguir avanzando con ángeles o participantes bajo nuestros términos”. Eso no solo tranquiliza al fundador, también demuestra que entiendes cómo funciona la dinámica en etapas tempranas.
Y cuarto: aplica criterio. Si llega una oferta inesperada durante el período de no-shop, no te apresures a enviar cartas legales. Ten una conversación honesta. Recuerda: estás invirtiendo en una relación tanto como en una empresa.
¿Cuándo no usarla?
Si no estás liderando la ronda, tu cheque es menor o simplemente estás participando en un SAFE, probablemente no la necesitas. Reserva esta cláusula para cuando estás marcando la pauta de la ronda, asumiendo riesgo real y liderando el proceso.
En resumen la no-shop clause no es una trampa ni una imposición. Es una herramienta legítima para cuidar el tiempo y el esfuerzo de un inversor serio. Pero como toda herramienta, mal usada puede destruir más que construir.
En etapas tempranas, donde la confianza y la colaboración son tan valiosas como el capital, usar esta cláusula con claridad y empatía puede marcar la diferencia entre cerrar un gran trato… o perderlo antes de empezar.